"El catt con la FUERZA DE LA RAZÓN"El Tribunal Supremo refuerza la protección al socio minoritario
ECOLEY
El Tribunal Supremo ha roto una lanza a favor de los socios minoritarios a la hora de defender su posición en la empresa, negando la validez de ciertas operaciones llevadas a cabo por los mayoritarios para desviar elementos del patrimonio de unas sociedades del grupo a otras, con el fin de perjudicar a los primeros.
Lo hace en una sentencia dictada el pasado 23 de septiembre de 2014, de la que es ponente el magistrado Sarazá Jimena, en la que se resuelve el caso planteado por tres pequeños socios que demandaron a las tres sociedades de un conglomerado, solicitando que se declarara la nulidad de varias aportaciones de fincas llevadas a cabo en el marco de una ampliación de capital para mover patrimonio de una empresa a otra, en detrimento de sus derechos.
En concreto, se trata de las aportaciones a las dos últimas sociedades de fincas segregadas de la finca matriz integrada en el patrimonio social de la primera de ellas, de forma que el patrimonio de las afectadas seguía siendo idéntico pero representado ya no por las fincas, sino por las participaciones en las sociedades que pasaban a ser titulares de las fincas.
Según denunciaron, estas operaciones se habrían llevado a cabo con extralimitación de facultades del apoderado que intervino en representación de una de las sociedades, y en fraude de los derechos que los demandantes tenían como socios de ésta.
Como respuesta, el Juzgado de Primera Instancia estimó plenamente la demanda, y la Audiencia Provincial desestimó los recursos de apelación que las demandadas interpusieron contra la sentencia de primera instancia.
Así, la sentencia recurrida consideró probado que los negocios jurídicos impugnados serían "nulos por ilicitud de la causa", al integrar una operación destinada a defraudar los derechos que los demandantes tenían como socios, mediante la segregación y aportación de las partes más valiosas de la finca que constituía el principal activo del patrimonio social de la empresa a las otras dos sociedades, como aportaciones no dinerarias a varias ampliaciones de capital.
Todo ello con "la posterior enajenación de las participaciones sociales que a cambio recibió la empresa a entidades controladas por los socios mayoritarios de ésta, por un precio muy inferior al valor de mercado".
La respuesta del Supremo
El Supremo, por su parte, desestima el recurso presentado por la representación de las empresas, aclarando que "lo que determina la ilicitud de la causa no es la existencia de una contraprestación o precio inferior al valor real de los bienes transmitidos, puesto que el precio justo no es efectivamente un requisito de validez en los negocios onerosos de carácter transmisivo".
Así, lo que determina tal ilicitud de la causa y, consecuentemente, la nulidad del contrato, es que "estos negocios jurídicos se integraran en una operación destinada a despatrimonializar a una de las sociedades, en perjuicio de los socios minoritarios, logrando la transmisión de los bienes que constituían la parte más valiosa de su patrimonio a entidades controladas por los socios mayoritarios, por un precio muy inferior al valor de mercado".
En cuanto a la legitimación de los socios para impugnar estas operaciones, la sentencia considera que los demandantes estaban legitimados para ejercitar la acción de nulidad que fue estimada, en tanto titulares de un interés directo al alegar la existencia de un perjuicio patrimonial causado por los negocios impugnados.
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