Los expertos advierten del "riesgo" de formar parte de un consejo de administración. La responsabilidad del consejero podrá exigirse más allá de la gestión malintencionada, incluyendo la negligencia.

"El catt con la FUERZA DE LA RAZÓN"

"La actuación diligente protege al consejero ante las reclamaciones"

ECOLEY

"Ser miembro de un consejo de administración es una actividad de riesgo". Así resume Federico Linares, socio director EY, la ampliación de las responsabilidades exigibles a los consejeros introducidas por la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y la reforma del Código Penal. Un nuevo régimen que, según explicó, está llevando a muchas compañías a bloquear decisiones y a algunos profesionales a rechazar integrarse en estos órganos "por miedo".

Una rendición de cuentas que se extiende más allá del ámbito penal y que puede alcanzar otros como el mercantil, el administrativo o el tributario. "Es lógico que la posibilidad de ir a la cárcel dé más miedo; pero se han dado supuestos en los que, sin existir una sanción penal grave, la sanción patrimonial que ha destrozado una vida", explicó Linares en una jornada organizada por la firma.

En este sentido, se recordó que la responsabilidad del consejero podrá exigirse más allá de la gestión malintencionada, incluyendo la negligencia. Así, los miembros del consejo de administración de una sociedad responderán de sus actos de forma personal, solidaria y de forma dual: tanto a las reclamaciones internas, de la propia sociedad y los socios, como ante las externas, ante demandas de inversores, acreedores, reguladores o la Administración.

Frente a este "riesgo", los expertos consideran que la ley ha introducido, a cambio, una gran ventaja: la certidumbre. "Se establece un mecanismo de responsabilidad más oneroso para los consejeros, pero, a la vez, se brindan métodos para proteger sus decisiones", aseguró Félix Plasencia, socio responsable del área legal de EY.

El mecanismo de protección del consejero ante posibles reclamaciones de responsabilidad, según la ley, será "actuación diligente". Es decir: que se haya informado suficientemente de la decisión a adoptar y el proceso de decisión haya sido el adecuado.

"Ya no sirve lo de leerse los contratos que se van a aprobar mientras te tomas un café antes del consejo. Ahora se ha puesto negro sobre blanco la diligencia que debe tener el consejero en la toma de decisiones", aseveró Plasencia. Unos mecanismos que, según auguró, impulsarán necesariamente la profesionalización de los consejos de administración.

Para asesorar a los miembros de estos órganos, ante la nueva realidad legal, EY anunció la puesta en marcha un Servicio de Asesoramiento a Consejeros, departamento con capacidad de atender las necesidades de cualquier consejero, así como del secretario del consejo y del CEO a lo largo de todo el procedimiento de toma de decisiones. "El objetivo es acompañar al consejero para que su actuación sea calificada de diligente", resumió José Luis Moreno, director del Proyecto.