AL SR. PRESIDENTE DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD MERCANTIL
SALCAI-UTINSA, DE FACTO, QUE NO DE DERECHO, DON MANUEL SUÁREZ PEÑATE.
DON
BERNARDO RODRÍGUEZ CABRERA, PROCURADOR DE LOS TRIBUNALES, Y DE LOS SIGUIENTES
SOCIOS-ACCIONISTAS DE Salca-Utinsa s.a.
...Y UNOS 70 SOCIOS TRABAJADORES DE SALCAI-UTINSA S.A.
CON DOMICILO A EFECTOS DE
NOTIFICACIONES Y DEMÁS ACTOS DE COMUNICACIÓN,
en C/ Juan Manuel Durán González nº 35-1º E, c.p. 35007, de Las Palmas
de Gran Canaria.
Ante el Sr. Presidente
(Facto que no de Derecho) del Consejo de Administración COMPARECEN, por medio del presente
Escrito Y COMO MEJOR PROCEDA EN DERECHO
DICEN:
HECHOS.
PRIMERO.- Que, en
fecha, 23 de julio de 2.014, La organización Sindical CATT, con representación Sindical, en esa
Entidad Mercantil, de la que somos accionistas y por tanto, partes legitimadas, por el Contrato de Sociedad Mercantil , que
nos vincula, ha presentado con nº de registro de Entrada 629, Un Escrito, que
damos por reproducido a los efectos del presente Escrito. (Y del cual
adjuntamos copia a la presente, acompañado de otros dos de idéntico petitiun).
SEGUNDO.- Que, los
aquí, comparecientes, han tenido conocimiento del contenido del Escrito
del CATT, el cual suscribimos en todo su
contenido.
TERCERO.- Que, los
aquí comparecientes, también, han tenido conocimiento de la Sentencia de fecha,
27-2-2014, nº 315/2014, rec nº 552/2012 (EDJ 2014/117759), de la Sala de Lo Social, del TSJC de Canarias,
con sede en Las Palmas, siendo Ponente la Ilma. Sra. Magistrada. Doña María
Jesús García Hernández y cuyo Fallo: Desestimamos el Recurso de Suplicación
interpuesto por Salcai-Utinsa, S.A., contra la Sentencia nº 0456/2.011, de 26
de julio de 2.011 dictada por el Juzgado de lo Social nº 8 de los de Las
Palmas de Gran Canaria, sobre, Derecho,
la cual confirmamos íntegramente. Dicha Sentencia, ha pasado
en autoridad de Cosa Juzgada Material, por ser firme en Derecho.
CUARTO.- Que, es de todos conocido que ha resultado afectada por el Fallo de dicha Sentencia, (para
haber sido parte en el proceso) Doña
Tania Sánchez Martínez, hija del EX Director
General de nuestra Sociedad, Don Ángel Luis Sánchez Bolaños.
QUINTO.- Que, el
artículo 118 de la Constitución Española dice, literalmente: Es obligado
cumplir las sentencias y demás
resoluciones firmes de los Jueces
y Tribunales, así como prestar la colaboración requerida por éstos en el
curso del proceso y en la ejecución de lo resuelto.
SEXTO.- Que, por mor de lo expuesto, EXIGIMOS AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN QUE VD, PRESIDE DE FACTO Y NO DE DERECHO, QUE PROCEDA AL CUMPLIMIENTO DEL FALLO DE LA
SENTENCIA DEL JUZGADO CONFIRMADA INTEGRAMENTE POR LA SALA DE LO SOCIAL, EN SUS
PROPIOS TÉRMINOS.
SEPTIMO.- Que, los aquí
comparecientes, COMUNICAN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A VD, como su Presidente de Facto, que SI NO SE CUMPLE EL FALLO DE LAS SENTENCIAS A LAS QUE YA HEMOS
HECHO MENCIÓN, O SI VD, ASESORADO POR EL Sr. Inglott Domínguez, como Abogado de
nuestra Entidad Mercantil, pretendieran,
eludir el cumplimiento del Fallo de la Sentencia, formulando
UN NUEVO CONTRATO DE TRABAJO, A
LA HIJA DEL EX - DIRECTOR GENERAL, DOÑA
TANIA SÁNCHEZ MARTÍNEZ, POR ESTA
SOCIEDAD O CON ALGUNA DE LAS SOCIEDADES
PARTICIPADAS POR SALCAI-UTINSA S.A. ( RESPECTO A LAS QUE
SALCAI-UTINSA es sociedad
dominante), LE EXIGIREMOS LA
RESPONSABILIDAD QUE EN DERECHO CORRESPONDA,
por lo que nos reservamos el
ejercicio de cuantas acciones legales sean procedentes en defensa de los intereses generales de nuestra Entidad, CONTRA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN ( excepto respecto a los
consejeros que salven su responsabilidad conforme determina el artículo 237 de
la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL) y contra el Sr. Inglott Domínguez, en su caso,
como cómplice o cooperador necesario.
Que, el mismo modo de proceder seguiremos, en caso de que
se haga un nuevo contrato con Doña Tania Sánchez Martínez, directamente, con la Entidad Mercantil
Salcai_Utinsa,S.A.
Ello, en el orden jurisdiccional,
que resulte competente para ello, tanto el civil, como el
penal.
Dado que parece ser,
que lo que se pretende es favorecer al margen de la Ley, a la hija del Ex - Director General, Doña Tania Sánchez Martínez, a costa del
interés de nuestra Sociedad y del cumplimiento de lo ordenado por la Ley y la
Constitución Española, cuestión ésta,
que no vamos a permitir.
OCTAVO.- Que, éste escrito ha sido redactado, por el
Letrado, Don José Antonio Mariño Teixeiro, colegiado nº 1480, por encargo de los interesados.
FUNDAMENTOS DE DERECHO.
I.
Que, conforme al artículo 118, de la C.E, procede el
íntegro cumplimiento del Fallo de la Sentencia del Juzgado confirmado por la Sala de lo Social, por lo que nos encontramos ante una Sentencia
con fuerza de cosa juzgada material, al haber ganado firmeza, artículo 222 de la vigente L.E.C.
II.
Que, el Fundamento de Derecho
Cuarto, párrafos penúltimo y último, de
la Sentencia de la Sala de lo Social dice:
“…De otro lado,
lo ordenado en el Convenio es de ineludible cumplimiento y si las exigencias
convencionales se eluden o soslayan el contrato es nulo ( artículo 6.3 del
Código Civil EDL 1889/1 ) por falta de un requisito de forma esencial para
su validez, no siendo bastante la concurrencia de los elementos del artículo
1.261 del Código Civil EDL 1889/1 para predicar la validez de los
contratos. Afirmar lo contrario equivaldría a inutilizar o convertir en
inexistentes o ineficaces los requisitos que para el ingreso la norma convencional
establece.
_
Por último, siendo nulos los contratos
no pueden ser objeto de confirmación. La inexistencia es perpetua e
insubsanable. Los artículos 1.309 y 1.313 del Código civil EDL 1889/1 se
refieren a los contratos anulables en los que a diferencia de los nulos cabe la
convalidación.
…”
III.
Que, le recordamos, que el
Capítulo III del Título VI de la Ley de
Sociedades de Capital, se titula: Los
Deberes de los Administradores.
Artículo 225.1
Los Administradores (en el
presente bajo la Forma de Consejo de
Administración) desempeñaran su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario.
Artículo 226.
Los Administradores desempeñaran su cargo como un representante
leal en defensa del interés social,
entendido como interés de la sociedad, Y CUMPLIRAN LOS DEBERES IMPUESTOS POR LAS LEYES (LA
Constitución Española, es la primera Ley del Ordenamiento Jurídico Español.)
IV.
Que, el capítulo V del Título VI,
de LSC, regula la: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.
Articulo 236. Presupuestos de la
Responsabilidad.
Los Administradores de Derecho o
de hecho como tales, responderán frente a la Sociedad, frente a los socios…. Del daño que causen por actos u omisiones
contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Artículo 237 Carácter Solidario de la Responsabilidad
Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el
acuerdo o realizado el acto lesivo, RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE, salvo los que prueben que, no habiendo
intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o,
conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos se
opusieron expresamente a aquél.
En su virtud.-
AL SR. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE FACTO QUE NO DE DERECHO, de la Entidad Mercantil
Salcai-Utinsa s.a. suplico.- Que,
teniendo por presentado, este escrito, con sus copias, lo admita, tenga
por causadas las manifestaciones que se contienen en el cuerpo del presente a
los efectos legales oportunos.
Es justo. Las Palmas a 14 de
agosto de 2.014.
PRIMER OTROSI DIGO.- Que, con
este escrito, se aportan los siguientes documentos:
1.- Escritura de Apoderamiento.
2.- Tres Escritos Presentados por el Sindicato Catt, en el Registro General de la
Entidad.
3.- Sentencia del Juzgado de lo Social, y de la Sala de lo
Social.
AL. SR. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN SUPLICO.- Que, tenga por aportados los documentos enumerados a
los efectos legales oportunos.
Lugar y fecha ut supra.
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